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要说公司是不是必须追求利润最大化？这事儿啊，咱们今天先不从经济学的角度说，而是聊聊法律。这两者之间的区别，那可是太重要了！
说句实在的，要判断公司是不是像弗里德曼说的那样，有追求利润最大化的责任，真没必要非得弄清楚股东是不是公司的所有者。董事和高管的法律责任，那得看他们公司在哪儿运营，遵守哪儿的法律。而且啊，不同国家的公司法规定都不一样，就算在美国，各个州的法律也各不相同。再说了，就算在一个法律框架下，除了那些特别不靠谱的高管和董事，他们的行为也必须得考虑当地的文化和社会期望。这文化和社会期望，那也是全世界都不一样的。
就拿英国来说吧，2006年的《公司法》第172条就明确了相关法律：公司的董事必须以他真诚地认为最有可能促进公司为全体成员带来成功的方式行事，并且在这样做的时候，要考虑到以下几点：
* 任何决策的长期可能后果
* 公司员工的利益
* 公司与供应商、客户和其他人的业务关系的需求
* 公司运营对社区和环境的影响
* 公司保持高标准的商业行为声誉的愿望
* 需要在公司成员之间公平行事。
这规定啊，简直就是模棱两可和妥协的典范！它的义务是促进公司的成功。而对成员（通常是股东）的利益，会随着公司的成功而实现。如果目的仅仅是要求董事为成员的利益行事，那么“公司的成功”这个短语就可以省略了，而且这个条款的语气和实质都会非常不同。但是，这个短语并没有被省略，它的加入是经过长时间的考虑的，而不是疏忽——2006年的法案是一个公司法审查的结果，历时数年。
第172条要求，公司成功的这个目标，要“考虑到”各种利益相关者，比如员工、客户、供应商等等。要是不考虑这些群体，那公司还能成功吗？估计谁都想不出来吧！或者说，要是不从长远来看，考虑到员工、客户、供应商等的利益，那公司的成功又有什么意义呢？当然啦，也可能对某些员工、客户和供应商不利。要是公司把所有员工都炒了，把资产卖给竞争对手，然后把钱分给股东，或者说，一个垄断的电力或自来水供应商大幅提高价格，还设法让政客和监管机构无视由此产生的强烈抗议，这些行为可能对成员有利，但很难说这代表着促进“公司的成功”——除非公司的成功是由成员的利益来定义的，但这与法规的文字不符。
第172条把股东和其他利益相关者区分开来，但并没有明确赋予他们优先权——它并没有说，而且显然也没有打算说，股东永远是第一位的。它允许高管以有利于股东但不利于员工的方式行事。它似乎也允许他们以有利于员工但不惠及股东的方式行事。它是否允许董事以牺牲股东的利益为代价来惠及员工，这一点尚不清楚——董事会肯定不会说他们正在这样做，那也太不明智了。这种措辞是公司利益相关者模式（该模式明确规定管理者有义务平衡所有利益相关群体的利益）和“股东第一”模式（该模式将股东利益置于首位）之间的妥协。这种提法既能安抚两派，但谁也没能彻底获胜。股东阵营会说，股东价值最大化和承认利益相关群体的利益之间通常没有太大矛盾，而利益相关者阵营会说，管理者有义务考虑所有人的利益。但是，以我的经验来看，英国的大部分高层管理者都认为，他们没读过的公司法规定了股东优先。
德国法律可没这么模棱两可。德国商法典规定：
4. 1. 1管理委员会承担以公司最佳利益管理公司的全部责任，这意味着它要考虑到股东、员工和其他利益相关者的需求，目标是创造可持续的价值。
5. 1. 2管理委员会制定公司战略，与监事会达成一致，并确保实施。
这可是明确的利益相关者立场。因为德国是大陆法系国家，所以商法典具有法律约束力。英国金融行为监管局（FCA）对在英国上市的公司实施的“综合准则”由财务报告委员会（FRC）颁布。后者的法律效力仅限于“遵守或解释”的监管要求，这种提法在其他一些司法管辖区也有应用。
再说说美国吧。美国有个经典的案例，叫“道奇诉福特案”，最近刚庆祝了它的百年诞辰。亨利·福特当时想在新兴的汽车行业站稳脚跟，但信用记录又不好，所以在1903年和道奇兄弟达成了一项协议，由道奇兄弟为他的A型车提供零部件。作为交换，道奇兄弟获得了福特汽车公司10%的股份。福特自己保留了多数股权。早期的福特汽车取得了一些成功，1908年，亨利推出了T型车。第二年，他宣布了自己的愿景：
我要为大众建造一种汽车。它要足够大，能容纳一家人，但又要足够小，方便个人驾驶和保养。它将采用最好的材料，由最好的工人，按照现代工程可以设计出的最简单的设计来制造。但它的价格要足够低，让任何一个收入不错的人都能买得起，并与家人一起享受上帝的伟大开放空间中的快乐时光。
T型车的销量逐年增长，福特实施的流水线生产使公司能够不断降低价格，到1915年，T型车已经成为美国最畅销的汽车。随着成功，利润和现金余额不断增加，福特公司定期支付特别股息。道奇兄弟用这笔钱扩大了自己的汽车生产。但是，脾气暴躁的福特和道奇兄弟最终决裂了，福特有雄心勃勃的计划，要建造后来成为大型的胭脂河综合体，于是停止支付特别股息。
道奇兄弟起诉了。亨利的证词让任何法院都很难做出对他有利的判决。法院认为，福特“对股东的态度就像一个已经向他们分配了巨额收益的人，他们应该满足于接受他选择给予的东西”。判决接着说：“他的证词也给人留下了这样的印象：他认为福特汽车公司赚了太多的钱，利润太大了，尽管仍然可以获得巨额利润，但应该通过降低公司产品的价格来与公众分享。”
一位现代评论员评论说：“真想知道福特先生的律师在他为起诉他的原告提供了如此有益的证词之前，给了他什么建议。”当然，他不太可能对他的律师说了些什么。下级法院的调查结果几乎是可笑的敌对，法院甚至发布了一项禁令，禁止福特公司在胭脂河投资。密歇根州最高法院推翻了大部分判决。但法院仍然命令福特支付特别股息，声称：
一家商业公司是为了股东的利润而组织和经营的。董事的权力要用于实现这个目标。董事的酌处权要用于选择实现这个目标的手段，而不能扩大到改变目标本身，减少利润，或者为了将利润用于其他目的而不向股东分配利润。
密歇根州最高法院的裁决（尽管在其他州不具有约束力）在随后的一个世纪里一直影响着美国的法理学。
福特在1919年以2500万美元的价格收购了道奇的股份。道奇兄弟都在第一次世界大战后的西班牙流感大流行中去世，没有机会为他们的法律上的成功感到后悔。但如果他们还活着，肯定会后悔的。福特投资建设新工厂和获取市场份额的战略，为持续的股东——主要是亨利和他的家庭和基金会——带来了丰厚的回报。当福特在1956年再次成为一家上市公司时，该业务的估值为32亿美元，10%的股份价值3.2亿美元。（在此期间，美国股票的道琼斯工业指数增长了两倍，美国消费者价格指数增长了60%。）
时间来到了2010年，地点也东移到了特拉华州，这儿发生了与“纽马克诉eBay案”有些类似的案件。克雷格·纽马克是分类广告网站Craigslist的创始人。他和技术主管吉姆·巴克马斯特拥有公司的大部分股份。纽马克和巴克马斯特对钱没什么兴趣——他们网站上的大部分列表都是免费的，而业务的少量开支则由希望招聘使用该网站购买沙发和安排约会的千禧一代的公司的付费招聘广告来支付。
eBay对这家初创公司的成功印象深刻，并想收购它。这家互联网拍卖网站看到了机会；Craigslist的早期支持者获得了一些纽马克相当随意的风格的股权。eBay向少数股东提供了1500万美元收购他的股份。这时，纽马克和巴克马斯特意识到他们其实对钱还是有点兴趣的，于是他们要求并从eBay获得了每人800万美元的回报，以换取同意股票转让。从这个不怎么有希望的开端开始，Craigslist和eBay之间的关系稳步下滑，最终在特拉华州衡平法院的一系列诉讼和反诉中结束。
2015年，时任特拉华州法院院长的备受尊敬的利奥·斯特林发表了一篇长篇文章，声称特拉华州法律规定了股东至上。他驳斥了一些学术法律学者（如林恩·斯托特）的观点，即商业判断规则的范围允许利益相关者的观点。斯特林主要依据eBay案（以及之前的Revlon案，法院在该案中裁定，董事会在决定将公司出售后，必须接受最高的报价）的衡平法院调查结果。斯特林在表达自己希望法律不是这样的个人观点时，提出了这个观点。
然而，看起来很可能——亨利·福特可能也是如此——如果Craigslist的创始人愿意就长期建立企业价值做出一些安抚性的表态，结果就会有所不同。特拉华州法院裁定：
Craigslist的董事受到与其[营利]形式相关的信托义务和标准的约束。这些标准包括采取行动，为公司股东的利益促进公司的价值……我不能接受作为有效……一种公司政策，该政策明确地、清楚地、并且公认地不寻求为营利的特拉华州公司股东的利益最大化价值。
很明显，任何希望生存下去的商业活动都必须以盈利为目标。与员工、董事、客户和当地社区一样，股东也是公司的利益相关者，并且有权获得他们的回报。eBay支付了收购Craigslist股份的费用，正如Craigslist向公司出售广告位后不推广他们的广告是不合适的（糟糕的商业行为）一样，未能为eBay提供从其投资中获利的方式也是不合适的。但这并不意味着盈利的义务就意味着最大化利润的义务；特拉华州法院似乎暗示了这一点，但并没有这么说。正如人们经常提到的，我们呼吸是为了活着，但这并不意味着我们活着是为了呼吸。
美国公司法主要是州法律，但一家在俄克拉荷马州注册的非上市公司Hobby Lobby的案件在2014年提交给了美国最高法院。联邦法院介入是因为该案件涉及一项联邦法规的合宪性。Hobby Lobby在美国各地经营着一家工艺品商店连锁店。该公司由激进的福音派基督徒大卫·格林创立，格林家族拥有其全部股份。Hobby Lobby声称，根据《平价医疗法案》（奥巴马医改），雇主有义务提供包括堕胎和避孕在内的医疗保险，这侵犯了宪法赋予的宗教自由权。
但是，一家公司可以拥有宗教自由权吗？五年前，同一法院在“公民联合”案中得出结论，认为《第一修正案》赋予的言论自由权适用于公司。但是，将这一发现扩展到宗教自由是一个更大的飞跃。这是由保守派大法官塞缪尔·阿利托领导的法院多数派愿意采取的一步。（大法官露丝·巴德·金斯伯格提出了强烈的异议。）
再说说公司人格。公司人格的概念有很多应用。直到1965年，英国的公司都要按照与个人相同的基础缴纳所得税。当《欧洲人权公约》于1949年制定时，经过一番辩论后，决定该公约适用于“法人”：即公司。在随后的案件中，欧洲人权法院（ECHR）确认了一家公司享有言论自由的权利，并裁定尊重个人住所的权利延伸到公司的营业场所。
企业集体主义和个人主义的视角之间的冲突，公司人格和合同网络之间的冲突，在本书中经常出现。我坚决站在那些认为公司人格不应仅仅被视为一种法律理论，而应被视为一种经验现实的人一边。我很难想象，任何了解成功（或不成功）企业的人会不这么认为。组织拥有独特的文化和集体智慧，正是通过这些差异化的特征，它们为我们的经济和社会做出了贡献。
普通法概念“指导思想”又带来了一系列复杂的问题。要确定犯罪行为，通常需要确定意图，但公司可以有意图吗？只有当它有“指导思想”时才可以。在2018-2020年一系列荒谬的英国案件中，巴克莱银行的高管被判无罪，因为被调查的行为是由银行实施的，而银行被判无罪，因为该组织太大且分散，无法拥有“指导思想”。
尽管有上述最高法院和欧洲人权法院的裁决，但对公司人格现实的这种认可并不一定意味着公司的权利和义务与个人的权利和义务相同。个人的言论自由是充满活力的民主的重要组成部分。但是，有偿的企业游说是对民主的威胁，而商业公司的“宗教自由”似乎是一个荒谬的概念。
德国法律很明确，并采取利益相关者的视角。美国关于公司义务的法律根本不明确；学术辩论广泛而持续，但倾向于股东至上。英国一如既往地介于两者之间。但是，澄清法律问题远没有乍看起来那么重要。这三个司法管辖区都明智地制定了法律，并制定了法院的实践，使得挑战诚实做出的商业决策变得困难。因此，管理者在实践中可以自由地平衡不同利益相关者的要求。他们解决这些问题的方式更多地取决于商业环境和社会期望，而不是法律义务的确切定义。企业是社会组织，并在特定的社会中运营。